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企业集团

企业集团在结构形式上,表现为以大企业为核心、诸多企业为外围、多层次的组织结构;在联合的纽带上,表现为以经济技术或经营联系为基础、实行资产联合的高级的、深层的、相对稳定的企业联合组织;在联合体内部的管理体制上,表现为企业集团中各成员企业,既保持相对独立的地位,又实行统一领导和分层管理的制度,建立了集权与分权相结合的领导体制;在联合体的规模和经营方式上,表现为规模巨大、实力雄厚,是跨部门、跨地区、甚至跨国度多角化经营的企业联合体。

企业集团内部主要采取“金字塔型”和“围绕型”结构。

金字塔型结构又称持股型结构,是标准的产权控制模式;

围绕型结构是若干个“金字塔型”集团重组后的形式,整体呈现群星环月的形状。两种结构均包含核心层、紧密层、半紧密层与协作层四个基本层次。

企业集团在结构形式上,表现为以大企业为核心、诸多企业为外围、多层次的组织结构;在联合的纽带上,表现为以经济技术或经营联系为基础、实行资产联合的高级的、深层的、相对稳定的企业联合组织;在联合体内部的管理体制上,表现为企业集团中各成员企业,既保持相对独立的地位,又实行统一领导和分层管理的制度,建立了集权与分权相结合的领导体制;在联合体的规模和经营方式上,表现为规模巨大、实力雄厚,是跨部门、跨地区、甚至跨国度多角化经营的企业联合体。

企业集团内部主要采取“金字塔型”和“围绕型”结构。

金字塔型结构又称持股型结构,是标准的产权控制模式;

围绕型结构是若干个“金字塔型”集团重组后的形式,整体呈现群星环月的形状。两种结构均包含核心层、紧密层、半紧密层与协作层四个基本层次。

1.公司集团的积极作用

(1)有利于打破"条块分割"的旧体制,合理调整产业组织机构

(2)实现规模经济,提高市场竞争力

(3)有助于政府改善宏观调控

(4)促进科技进步,使科技迅速转化为生产力

2.公司集团的消极作用  公司集团的消极作用主要有两个方面:

(1)产生市场势力,形成市场垄断

(2)滥用控制和从属关系

企业集团产生的两大背景:

(1)社会化大生产对企业的有限经营规模提出严峻挑战;

(2)日趋激烈的市场竞争对企业抵御风险的能力提出挑战。

非法人经济联合体,即企业集团本身不是独立法人,不具有法人地位,但其成员在法律上仍保持原有的独立法人地位。企业集团的整体权益主要是通过明确的产权关系和集团内部的契约关系来维系;核心是实力雄厚的大企业。核心企业通过生产、销售、资金和管理上的绝对优势,控制其他成员企业按照企业集团的总体目标协调运行;经营规模比较庞大,并不断地扩大经营范围,向多元化、综合化方向发展,许多企业集团跨地区、跨部门、跨行业甚至跨国经营;与金融机构密切结合,具有强大的融资功能;特殊的非独立核算的会计主体,需编制以母公司为基础的合并会计报告。

发达国家企业集团的发展以美国和日本最为典型,代表了东西方企业集团的演变过程。

1.美国企业集团的成长历史

19世纪末20世纪初,垄断性组织的重要特征为横向合并,即同一部门内部企业的联合,卡特尔(Cartel)和辛迪加(Syndicate)是这种横向合并的典型表现形式,是企业集团的雏形。

2.日本企业集团的成长历史

20世纪70年代经济高速成长时期,日本企业通过投资创建、兼并、投资控股与参股以及建立长期协作关系等方式获得很大发展,形成一批新兴的、主要位于工业加工领域的企业集团,被称为“工业系企业集团”或“锥型企业集团”,如丰田、东芝、索尼、三洋等。

(一)

1、大型生产联合公司。它是由许多生产同类商品的企业或者是由在生产上有密切联系的一些企业相互联合而组成的一个庞大的企业组织。大型生产联合公司的特点是:以骨干厂为核心或以生产名优产品的企业为龙头,周围聚集了一大批企业,形成一个庞大的专业协作网;核心企业与成员企业之间的业务关系表现为垂直的纵向关系;拥有先进的技术设备、大量的科技人才和雄厚的资金。

2、大型综合经营联合公司。它是把不同部门中的许多企业联系在一起,并以其中实力最雄厚的大企业为核心而形成的多种企业集团。它的特点是:参加大型综合经营联合公司的成员企业,可以是生产不同类别产品的企业;成员企业既可以是工业和交通运输部门的生产性企业,也可以是贸易公司、宾馆、饭店等非生产性企业。

3、金融信托投资公司。它是指金融机构与生产经营企业的联营。

(二)

国外企业集团基本上由控股和被控股关系的母公司和子公司组成,其联系的纽带是投资。美国企业集团和概念仅指由处于同一管理部门控制之下的若干家公司所组成的利益集团,权力核心通常是商业银行或附属。日本的企业集团主要指多数企业相互保持独立性并相互持股,在融资关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业群体。德国的企业集团主要指以一个大企业为核心,通过控股、持股控制一大批子公司、孙公司、关联公司而形成的财团;其特点是核心企业均高有董事会和权力很大的监事会,核心企业通过派遣监事、董事,以垂直控制的方式控制整个企业系统。我国存在着多种组成形式的企业集团,如产销关系或科工贸一条龙所形成的企业集团、“六统一”的企业集团、行政性关系所形成的企业集团,以及以产权关系所形成的企业集团。

1、由产供销关系形成的企业集团,指各成员企业之间通过建立有比较固定的供货与销货、生产与销售关系所形成的企业群体。其中,各成员企业仍然是独立的法人,在财务和经营政策上各自独立、企业与企业之间不存在严格意义上的产权控制与被控制关系。所以,这是一种松散的企业集团。

2、科工贸企业集团,指由各成员企业科研、生产与销售之间的联系而结成的企业群体。集团内的各成员企业都是独立的法人,虽然在生产技术、销售等方面存在着密切的联系,但却没有直接的经济利益关系。3、“六统一”企业集团,指在个业集团内部各成员企业中,实行人财物产供销六个统一而形成的集团。其中,各成员企业丧失法人资格,只是作为企业集团内部的一个核算单位。所以,“六统一”企业集团实际上则是一个企业。

4、在以产权关系所形成的企业集团中,核心企业拥有其他成员企业50%以上的股权,处于控制地位;企业集团内的其他企业则处于被控制的地位,形成了母、子公司关系。母公司的经营决策与子公司的经营成果相互影响。母公司和子公司均是独立的法人,只是经济上已融为一体。

从合并会计报表的角度看,产供销关系或科工贸关系所形成的企业集团、“六统一”企业集团均不存在编制合并会计报表的问题,只有以产权关系所形成的企业集团,才需由母公司编制合并会计报表。

不同种类的公司集团的管理体制也有所不同。

股权式公司集团是采用资本作为权威方式来实现对内部成员统一管理的。正是因为集团母公司对于子公司和关联公司的纵向控股和持股的特性,从而决定了集团母公司所处的核心地位。一般来说,集团核心企业主要通过对大批成员企业的资本和人事参与,来实现对集团经营业务的控制和统一协调。

契约式公司集团由于其成员之间联结纽带为各种契约,相对股权式公司集团来说,其关系密切程度、统一程度均较低,因此宜采用联合管理体制,由处于核心层的骨干企业牵头成立联合管理委员会,集团各成员均为委员,实行集团领导。

公司集团的母子法律关系

母公司是指通过掌握一定数量的股权,或通过契约方式能够实际上控制其他公司经营管理决策的公司。与母公司相对应的,是子公司,即指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过契约方式受到另一公司实际控制的公司,母公司与子公司之间的法律关系,是公司集团内部最重要的法律关系。

1.母公司与子公司法律关系的特征

(1)母公司实际控制子公司

(2)母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议

(3)母公司、子公司各为独立的法人,承担有限责任

2.母公司与子公司关系的法律规制

(1)对子公司利益及其少数股东的保护

对子公司利益的保护主要有以下两方面:①赋予董事诚信义务。如果董事违背义务,就要负法律责任。②股东代表公司的诉讼,亦称"股东代表诉讼"。

(2)对相互投资关系的法律调整

为防止资本无限制的重复计算和相互虚增资本,保护公司小股东及债权人的利益,世界上许多国家公司法都对公司间相互投资比例及相互投资公司表决权的行使作出了限制性的规定。

(3)对母子公司之间债务责任关系的法律调整

在一般情况下,母子公司各作为独立的法人,承担的是有限责任,这是多数国家对于母子公司债务责任适用的原则。但在有些情况下,如母公司为了集团的整体利益,监用公司的有限责任原则,损害了子公司少数股本及债权人的利益,母公司是否应对子公司的债务承担责任。

(4)集团合并财务报表

公司集团中的母子公司虽名为独立的法人,但是,公司集团作为一种客观存在的经济组织,追求整体经济效益最优是其设立的主要目的。为加强对公司集团的监管,许多国家公司法都对公司集团的整体性作出了规定。

企业集团的跨国经营是把大型企业群体推向国际市场的需要,是企业集团在其国内发展的基础上形成的全球性经营。不仅产品的销售活动与原材料、燃料的采购活动有很大部分在国外进行,而且生产过程的相当大部分,以及研究、开发活动的一部分也在国外进行,甚至分别在许多国家进行。跨国经营是发展市场经济的必要形式。

登记依据

《企业集团登记管理暂行规定》

登记条件

(一)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上,并至少拥有5家子公司;

(二)母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;

(三)集团成员单位均具有法人资格。

国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。

企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请,原则上应当与母公司的设立或者变更登记一并进行。

申请方式

申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请:

(一)直接到企业登记场所;

(二)邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

办理期限

申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的,当场作出准予登记的决定,并在10个工作日内核发(换发)企业集团登记证或其他登记证明;不能当场作出决定的,5日内作出审查决定。

办理程序

受理-核准-领取企业集团登记证或其他登记证明提交材料规范:

提交材料

企业集团设立登记提交材料

1、母公司法定代表人签署的《企业集团设立登记申请书》(母公司加盖公章);

2、母公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(母公司加盖公章)与指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、集团章程(母公司加盖公章);

4、集团成员申请加入集团、承认集团公司章程的文件;

5、母公司对子公司的持股证明或者出资证明;

选择提交:子公司登记主管机关出具的证明、子公司国有资产产权登记表复印件、子公司出具的股权证复印件。

6、集团成员的《企业法人营业执照》副本复印件。注:企业法人依照《企业集团登记管理暂行规定》申请企业集团设立登记适用本规范。

《企业集团设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到各工商行政管理机关领取。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。

提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由母公司加盖公章。

企业集团变更名称登记提交材料

1、母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》(需母公司加盖公章);

2、母公司签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》(母公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、集团公司章程修正案(母公司加盖公章);

4、《企业集团登记证》。

注:依照《企业集团登记管理暂行规定》设立的企业集团申请名称变更登记适用本规范。

《企业集团变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到各工商行政管理机关领取。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。

提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由母公司加盖公章。

企业集团变更母公司名称登记提交材料

1、母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》(且母公司加盖公章);

2、母公司签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》(母公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、集团章程修正案(母公司盖章);

4、母公司的登记机关出具的名称《准予变更登记通知书》复印件;

5、母公司变更后的《企业法人营业执照》副本复印件;

6、《企业集团登记证》。

注:依照《企业集团登记管理暂行规定》设立的企业集团申请变更母公司名称登记适用本规范。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。

提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由母公司加盖公章。

企业集团住所变更登记提交材料 

1、由母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》(母公司加盖公章);

2、由母公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(母公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、集团章程修正案(母公司加盖公章);

4、母公司《企业法人营业执照》副本复印件;

5、《企业集团登记证》;

注:依照《企业集团登记管理暂行规定》设立的企业集团申请住所变更登记适用本规范。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。

提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由母公司加盖公章。

企业集团成员变更登记提交材料

1、母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》(母公司加盖公章);

2、母公司法定代表人签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》(母公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、新成员申请加入集团、承认集团章程的文件;

4、母公司与新加入子公司的资产关系证明;

选择提交:子公司登记主管机关出具的证明、子公司国有资产产权登记表复印件、子公司出具的股权证复印件。

5、与新加入子公司的《企业法人营业执照》副本复印件;

6、《企业集团登记证》。

注:依照《企业集团登记管理暂行规定》设立的企业集团申请集团成员变更登记适用本规范。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。

提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由母公司加盖公章。

企业集团变更集团母公司登记提交材料

需1、母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》(母公司加盖公章);

2、母公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(母公司需加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、企业集团章程修正案(变更后母公司加盖公章);

4、变更后母公司与子公司的资产关系证明;

5、《企业集团登记证》。

以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。

提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由主管部门(出资人)加盖公章。

集团登记证遗失补领申请提交材料

1 、母公司法定代表人签署的集团登记证遗失补领申请报告(母公司加盖公章)。内容包括:集团登记证遗失的情况。

2 、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(母公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3 、刊登集团登记证遗失并声明作废公告的报纸报样;

4、集团登记证复印件。

注:《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到各工商行政管理机关领取。

以上各项未注明提交复印件的应当提交原件。

提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由母公司加盖公章。

设立条件

由于公司集团对社会经济的巨大影响,设立公司集团必须要具备一定的条件。

1.设立公司集团的一般条件

(1)企业经济利益的一致性

公司集团从根本上讲是一个经济组织,经济利益的一致性是若干企业在融资关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密联系的根本动因。

(2)适宜的经济环境和政策法律环境

适宜的经济环境主要指要有适应公司集团发展的统(一)完备的市场体系,以便使各种生产要素能在市场上自由流动,实现生产要素的优化组合和资源的最佳配置。设立公司集团必须依法进行,这也是市场经济的内在要求。

2.设立公司集团的具体条件

根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定以及学理解释,设立公司集团应具备以下条件:

(1)必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以是一个大型生产、流通企业,也可以是一个资本雄厚的控股公司。

(2)必须有多层次的组织机构。除核心企业外,必须有5个以上的紧密层企业即子公司,还可以有半紧密层和松散层企业。

(3)集团的核心企业与其他成员企业之间,要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间,应逐步发展资产的联结纽带。

(4)集团的核心企业与其他成员企业,各自具有法人资格。

设立程序

根据我国国家工商行政管理局的有关规定,设立公司集团,大体要经过申请、审批和登记三个步骤:

1、申请

设立公司集团,应由公司集团的核心企业向上级主管部门和政府专门机构提出开办申请,并提交相关文件。

2、审批

国家试点公司集团的核心企业提出申请,由其上级主管部门提出审查意见后,报送国家计委、经留委等专门机构审核。经审核后,报国务院批准。地方性公司集团的核心企业提出申请,由其上级主管部门提出审查意见后,报送省、市一级计委、经贸委等专门机构审核。经审核后,报省、市一级人民政府批准。

3、登记 

公司集团的登记应由集团的核心企业向登记主管部门提出申请,并与核心企业的开业登记或变更登记一并进行。公司集团经登记主管机关核准登记,发给《企业集团登记证》,该公司集团即告成立。

集团的成长

一般来说,公司集团的成长有内部成长和外部成长两种:

1、内部成长

内部成长是指公司集团在自我积累的基础上,不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时,可以根据需要设立子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。

2、外部成长

外部成长是指公司集团通过资本运营的手段,使公司集团获得迅速成长。具体而言,公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。兼并,是指两家或更多独立的企业、公司合并成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法一般有:

(1)可用现金或证券购买其他公司的资产;

(2)购买其他公司的股份或股票;

(3)对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债。收购,又称购买控股权益,即通过证券市场或协议,由一家公司购买另一家公司达到控股百分比的股份,从而取得对另一家公司实际控制权的交易行为。

企业集团合并财务报表的几大特点

合并财务报表的外在表现具有弹性

一方面受编制合并财务报表理论(母公司理论、实体理论、所有权理论)的影响,不同国家、同一国家的不同企业有可能选择不同的合并范围和合并会计报表编制方法;另一方面现代企业为了分散风险,往往走多元化的经营道路。跨行业、跨部门的投资大量涌现,使得在一个集团内部出现业务性质完全不同的子公司。如集团内部既有经营房地产的子公司,又有经营担保业务的子公司。对于这样的集团公司,不但各子公司的业务性质不同,而且各子公司的会计制度也很可能出现较大的差别,这样就容易使企业集团所编制的合并会计报表选用不同的合并范围和合并会计报表编制方法。从而使合并会计报表有不同的外在表现。

合并财务报表具有其编制过程逻辑关系的正确性

企业集团合并财务报表是母公司以合并范围内的母公司、子公司的会计报表为基础编制的(在编制过程中除了对投资、债权和债务、所有者权益项目进行相应的调整外,对其余大部分项目都是进行直接相加)。在个别报表的条件下,企业的会计报表与账簿、凭证以及实物等有“可验证性”的对应关系,会计报表编制的正确与否,可以通过这种“可验证性”来检验。但是,在合并会计报表条件下,由于在编制过程中集团内部交易的抵销,合并会计报表与分散在企业集团各个企业的账簿、凭证以及实物不可能存在个别企业会计报表的那种“可验证性”关系,合并会计报表的正确性也仅仅具有逻辑关系正确与否的意义。

企业集团合并财务报表的几大特点

企业集团合并财务报表把母公司和子公司组成的企业集团视为一个单独的会计主体,以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础,由母公司编制的综合反映企业集团财务状况、经营成果和现金流量的会计报表。相对于个别会计报表而言,编制企业集团合并财务报表主要有如下特点。

合并财务报表反映的企业集团是会计意义上的“主体”

从合并会计报表的概念来说,在投资方以对外出让资产、形成对子公司的控制性股权为代价而形成集团的条件下,合并会计报表是以整个企业集团为单位,以纳入企业集团合并范围的母公司和子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,抵销母公司和子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响编制的。这就是说,组成集团的母公司、子公司均是独立核算,有各自独立的财务与经营体系,并可以独立对其股东出具财务报告的经济实体。集团内的各个母公司、子公司等均有效地支配着各自报表所展示的资源,并运用各自报表所披露的资源来取得各自的财务成果。整个机构内的母公司与子公司之间,以股权关系为纽带,有机地联系在一起。但是,并不存在一个支配合并会计报表所列示的资源,并通过对这种资源的有效运用或支配来谋求经济利益的“集团“的会计主体。这种会计意义上的“主体”不是法律意义上的会计主体,并不反映任何现存企业的财务状况和经营成果。而个别会计报表反映的则是单个的独立企业法人的财务状况和经营成果,反映的对象是企业法人,是法律意义上的会计主体。


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